KYC dans la gestion d'actifs : 5 stratégies éprouvées pour accélérer l'onboarding des investisseurs

Le développement des fonds evergreen

Indissociable du mouvement de la démocratisation du private equity, de plus en plus de sociétés de gestion s'intéressent au lancement de fonds dits “evergreen”. Ce terme anglais, qui peut littéralement se traduire par ‘’persistant’’, indique que ce type de véhicule est perpétuel et ouvert en continu aux souscriptions et aux rachats. L’attrait pour ce type de véhicules n’est pas dénué de challenges opérationnels que la digitalisation de la souscription et de la connaissance client peut grandement faciliter.

Une nouvelle approche du Private Equity

Traditionnellement les fonds de Private Equity étaient des fonds fermés, avec une période de souscription et une durée de vie limitée et un nombre d’investisseurs connu à l’issue de la période de souscription qui restait inchangé (sauf rares exceptions) jusqu’à la liquidation du fonds. Dans un monde organisé autour de “closings”, les gestionnaires de fonds ou leurs délégataires n’étaient pas contraints par des délais très rapprochés pour effectuer leurs diligences d’entrée en relation.

Mais les grands noms du secteur ont compris les limites des fonds traditionnels et les avantages apportés par les fonds evergreen pour beaucoup d’investisseurs et de distributeurs. Et depuis 2018, la tendance s’accélère: des acteurs incontournables du marché français comme Eurazeo, Apax, Ardian, et des géants anglo-saxons comme Blackstone, Hamilton Lane, Sequoia, Schroders ou encore StepStone, se joignent à la tendance et ajoutent tous au moins un fonds evergreen à leur offre. Les niveaux de collecte enregistrés sur ces véhicules sont spectaculaires, et ce sur toutes les stratégies (venture, growth, LBO, dette privée, infrastructure….). 

L’ouverture des fonds evergreen répond également à un horizon de temps qui va bien au délà des 7-10 ans d’un fonds fermé. Dans l’ère de l’IA (besoin de datacenters), la santé et de l’énergie, les besoins d’investissement sont calculés à plus long terme, notamment dans l’infrastructure (datacenters, parc de panneaux solaires etc) ou la santé (accélération des biotech avec l’IA, temps long pour le développement de nouveaux médicaments/molécules). 

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La solution evergreen offre une flexibilité bien plus importante que les fonds traditionnels. En proposant d’investir sur des valeurs liquidatives mensuelles voir bi-mensuelles, elle facilite grandement la vie de l’investisseur qui peut ainsi souscrire (mais également racheter ses parts) quasi à tout moment.

Une plus grande flexibilité et une semi-liquidité

A l’inverse des fonds fermés, les fonds evergreen apportent une exposition immédiate aux actifs non cotés, souvent sans courbe en J, permettant à l’investisseur de mettre son capital au travail instantanément.

Cela permet également de maintenir une allocation stable en Private Equity, contrairement aux fonds traditionnels qui amènent un risque de réinvestissement et de sous-performance lorsque les redistributions sont effectuées.

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L’investisseur bénéficie enfin d’une grande liberté pour racheter ses parts, ces fonds étant pour la plupart semi-liquides. Le règlement ELTIF 2.0 encadre d’ailleurs les conditions de semi-liquidité pour une protection efficiente des investisseurs.

La contrepartie: réduire les délais d’onboarding et digitaliser les souscriptions

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Prenons un exemple: un investisseur qui souhaite souscrire à un fonds evergreen a jusqu’au 15 du mois pour envoyer son bulletin de souscription (”BS”) et ses éléments justificatifs pour que sa souscription soit acceptée en fin de mois (à VL dite inconnue). La société de gestion a alors 15 jours maximum pour revoir le BS et effectuer les due diligence d’entrée en relation (KYC) nécessaires de manière à ce que l’investisseur puisse souscrire. 

Si le délai est dépassé alors l’investisseur ne pourra souscrire que le mois suivant pour un prix différent (et probablement plus élevé partant du principe que la VL augmente de mois en mois). On voit dans cette situation que l’incapacité d’une société de gestion à traiter un BS et d’effectuer les due diligence KYC au passif dans des délais très court peut-être préjudiciable pour l’investisseur et in fine pour la réputation du gestionnaire. 

Alors comment réduire le délai d’onboarding d’un investisseur ?

Nous vous proposons plusieurs pistes qui une fois mises en place peuvent raccourcir significativement la durée moyenne d’onboarding d’un investisseur (un ou deux jours maximum)

Cette section concerne à la fois les équipes conformité et middle office qui ont toutes un rôle important à jouer pour atteindre cet objectif ambitieux mais totalement réaliste.

Stratégie n° 1 : Guider l’utilisateur grâce à une interface de collecte fluide accessible avec une URL dédiée

Il y a en réalité plusieurs conseils à donner ici.

D’abord, à l’inverse de l’approche traditionnelle consistant à collecter des informations sur les investisseurs par échange d’e-mails, nous recommandons de collecter les informations KYC via une interface prévue à cet effet. Cette interface doit contenir quatre sections.

La première section concerne les informations sur l'abonné.

• Pour les particuliers : nom, prénom, date de naissance
• Pour les personnes morales : nom, forme juridique, numéro d'enregistrement de la société et adresse.

La deuxième section ne s'applique qu'aux personnes morales et concerne les personnes liées, qu'il s'agisse des administrateurs ou des bénéficiaires effectifs. Il convient de noter que la liste des documents requis doit être dynamique, en fonction des caractéristiques de l'investisseur souhaitant souscrire. En effet, selon le rôle de la personne liée à une personne morale, la nature des documents attendus variera selon que cette personne est un dirigeant, un bénéficiaire effectif ou les deux.

Enfin, nous recommandons d'afficher un écran de confirmation résumant ce qui a été collecté. Le deuxième élément important de cette section concerne l'accessibilité de ce portail de collecte d'informations : Nous recommandons de fournir aux investisseurs une URL unique pour accéder au portail.

Si l'investisseur interrompt son onboarding, les informations saisies doivent être sauvegardées afin que l'investisseur puisse les retrouver lorsqu'il se connectera à l'URL ultérieurement. Si de nouveaux documents sont demandés au cours de la relation d'affaires, le même portail de collecte d'informations sera utilisé pour les recueillir.

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Stratégie n°2 : Effectuer un contrôle préliminaire lors de l'envoi des documents

‍Maximiserla probabilité que les bons documents soient téléchargés dès le départ. Par exemple, si une preuve de fonds est demandée, vous devez mettre en place un système qui vous permette d'évaluer en temps réel si le document envoyé correspond au type de document attendu.Supposons que l'investisseur se trompe et envoie un document qui ne correspond pas. Dans ce cas, nous devons être en mesure de le signaler immédiatement à l'investisseur afin qu'il puisse rectifier la situation, plutôt que de le laisser continuer à envoyer un document erroné, de l'examiner après coup, puis de revenir vers l'investisseur quelques jours plus tard pour lui demander le bon document.Le va-et-vient entre les investisseurs, le middle office et l'équipe de conformité crée beaucoup de frictions, c'est pourquoi il est si important d'obtenir des documents corrects du premier coup.

Stratégie n°3 : Ne demandez pas ce que vous pouvez obtenir par vous-même

Ce conseil vaut particulièrement pour l’onboarding d’investisseurs personnes morales. En effet, les registres sur les sociétés regorgent de données et de documents sur les sociétés traditionnellement demandés lors d’un onboarding. Alors pourquoi les demander à un investisseur alors qu’ils sont de plus en plus facilement accessibles ?<br>L’équipe conformité ou juridique pourrait remarquer qu’il serait préférable, mais non obligatoire, que les documents proviennent de l’investisseur directement. Nous sommes d’accord avec cette analyse, car nulle part dans les lignes directrices de l’AMF, de l’ACPR ou dans le Code Monétaire et Financier n’est exigé que les informations relatives à la connaissance client proviennent du client lui-même. Cependant, si l’analyse juridique conclut qu’il serait préférable que l’information provienne du client, alors la solution consiste à suggérer à l’investisseur des informations relatives à sa société lors de son onboarding.

Supposons toutefois que l'analyse juridique conclue qu'il serait préférable que l'information provienne du client. Dans ce cas, la solution consiste à proposer des informations relatives à l'entreprise de l'investisseur lors de l'onboarding.

‍Exemple: données de l'entreprise

‍Contrairementà l'approche traditionnelle qui consiste à demander des informations déjà contenues dans les registres des entreprises, il est désormais possible de faciliter la tâche de collecte d'informations auprès des investisseurs. C'est simple : lorsqu'un investisseur en entreprise saisit les premières lettres de son holding ou de sa structure - comme expliqué ci-dessous - il peut trouver son entreprise. Ceci est rendu possible par la disponibilité de plus en plus répandue des API des registres d'entreprises, qui peuvent être consultées en temps réel pour améliorer l'expérience du client.

Une fois que l’investisseur a trouvé la société qu’il représente, les informations de base relatives à sa société, vont être automatiquement remplies dans le portail d’onboarding et lui sont suggérées pour validation finale. Concrètement, le nom de l’entreprise, le Siren ou le Siret de l’entreprise, la forme juridique, la date de création, le numéro de TVA ou encore l’adresse peuvent être automatiquement remplies de manière à éviter ce travail fastidieux à l’investisseur et, une nouvelle fois, améliorer l’expérience client. Par ailleurs, la société de gestion augmente ainsi les chances que toutes les informations nécessaires soient collectées du premier coup de manière à prendre rapidement une décision.

Exemple portant sur la donnée relative aux personnes liées :
L’ouverture des registres sur les sociétés et les personnes liées permet également de faciliter le travail de collecte des informations relatives aux personnes. Concrètement, il est maintenant possible de récupérer le nom des dirigeants et bénéficiaires effectifs ainsi que leur prénom, date de naissance, lieu de résidence. Une fois de plus, cela signifie que si les informations relatives à ces personnes sont à jour dans les registres, l’utilisateur final n’a qu’à valider les informations qui lui sont suggérées. Cela lui économise une nouvelle fois le temps de saisie des informations déjà connu des registres. Cela garantit également la complétude des informations collectées, de manière à ce que la conformité puisse prendre une décision dans les plus brefs délais.

Exemple portant sur les documents attendus :
Enfin il est également possible de télécharger les documents relatifs aux sociétés, pendant l’onboarding de l’investisseur, personne morale, de manière à les lui présenter pour validation. Concrètement, la plateforme d’onboarding va afficher à l’investisseur un certificat ce service où son équivalent en open source, les statuts de la société, les états financiers lorsqu’ils sont disponibles. Cela évite à l’utilisateur de devoir retrouver dans ces dossiers les documents attendus alors que ces derniers sont disponibles publiquement. Une fois de plus, on garantit de cette manière, la complétude du dossier de manière à ce que la conformité puisse prendre une décision sur la base d’un dossier complet.

Stratégie n° 4 : Anticiper le renforcement des mesures de diligence raisonnable

‍Les mesures de diligence raisonnable renforcéessont la source de nombreux allers-retours entre les clients, les bureaux intermédiaires et la conformité. En évitant autant d'allers-retours que possible, vous pouvez maximiser les chances d'onboarding un investisseur "du premier coup", c'est-à-dire sans aucun aller-retour dans 60, 70, 80 % des cas, voire plus.Comment procéder ? Sur la base de la matrice des risques du fonds, un contrôle préalable renforcé doit être effectué chaque fois que le risque de blanchiment d'argent d'un investisseur semble particulièrement élevé. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles la conformité peut considérer qu'un investisseur donné présente un risque élevé.

• Par exemple, compte tenu du profil du client, un investisseur ou une personne apparentée peut résider dans un pays à haut risque, être politiquement exposé (PEP) ou avoir investi un montant particulièrement élevé.

À l’inverse de l’approche traditionnelle consistant à récolter un premier jeu d’informations à les analyser, et à éventuellement demander des informations complémentaires, nous recommandons d’effectuer le calcul du risque du client, pendant même son onboarding, de manière à ce que les éventuelles documents complémentaires demandées, apparaissent lors de la dernière étape de l’onboading.<br>Concrètement, nous recommandons de screener (ou “cribler”) le nom des personnes physique et morale, pendant l’onboarding, et, en cas de hit, de demander un document complémentaire par mesure de précaution.<br>Un autre exemple concret: si un client renseigne une adresse dans un pays à risque, alors le score du risque du client doit être augmenté, et un document supplémentaire correspondant à une mesure de vigilance supplémentaire doit être demandé dans l’onboarding.<br>De manière générale, on comprend ici qu’un onboarding dynamique, c’est-à-dire qui calcule le score du risque du client permet d’éviter d’avoir à demander dans de nombreux cas des documents complémentaires. On va chercher ici à maximiser, le taux d’onboarding “du premier coup”, c’est-à-dire sans avoir à revenir vers l’investisseur plusieurs jours plus tard, après une première analyse par le l’office, et où la conformité.

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Stratégie n° 5 : Automatisez ou externalisez l’analyse et la validation documentaire (ID, justificatifs ou détection de faux)

Maintenant que vous avez collecté tous les documents nécessaires à l’analyse KYC, il va falloir traiter ces informations de manière à ce que la conformité puisse rendre une décision le plus rapidement possible.

1. La première consistant à effectuer toutes ces mesures de diligence en interne.
2. La seconde méthode consiste à externaliser (managed services), l’analyse des documents de Niveau 1 à des experts en la matière.

De nombreux modules plus ou moins puissants et spécialisés sont disponibles sur le marché pour automatiser le traitement documentaire de la validation des documents d'identité.
Il existe plusieurs services spécialisés dans la validation des documents d'identité ou des justificatifs de domicile, ainsi que des services de détection des faux documents de toute nature. Enfin, des sociétés expertes comme nous chez Ondorse peuvent vous aider à orchestrer l'ensemble des workflows d'analyse documentaire concernant les documents d'identité, les justificatifs de domicile, les justificatifs de revenus et les états financiers. Pour ce faire, notre plateforme s'appuie sur des modèles d'intelligence artificielle pour détecter simplement la cohérence ou l'incohérence d'un dossier client. Cependant, l'intelligence artificielle est un copilote et ne remplace pas l'analyse manuelle. Elle sert simplement à gagner du temps en suggérant une analyse qu'un analyste doit confirmer à chaque fois. Dans la plupart des cas reçus, l'intelligence artificielle permet une analyse que l'analyste confirme, économisant ainsi jusqu'à 90% du temps de traitement des documents.

Chez Ondorse, nous travaillons avec plusieurs leaders de la gestion d’actifs présents dans différentes catégories d'actifs, Private Equity, Venture Capital, REIM, qui peuvent désormais onboarder des investisseurs, personne physiques ou personne morales, en quelques jours.